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出生于黄海之滨潮河岸边响水县。历任县支行记账员、主任、科长,市分行个金、会计、管理信息处长和省寿险公司经理、总经理、省分行《内部决策参考》特邀撰稿人等职。喜好文字数字,曾多次参与省分行重点课题研究,重大项目推广和重要会议文件起草工作,发表学术文章四十余篇,省级以上获奖课题及项目十余个。

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有限合伙:张玉良如何用10万元控制188.8亿资产  

2014-09-01 23:52:06|  分类: 股权融资 |  标签: |举报 |字号 订阅

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绿地集团借壳金丰投资( 600606.SH )的预案终于揭蛊,其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决,通过梳理发现,系列“有 限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。

一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排,绿地集团“混合所有制改革”备受关注。下图为重组前的绿地集团股权结构。

有限合伙:张玉良如何用10万元控制188.8亿资产 - 潮河边人 - 潮河边人博客
 

二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构,上海格林兰作为员工持股平台,持有重组后新公司28.83%的股份。

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三、下图为上海格林兰的股权结构,在整个重组架构的安排中,这个层叠复制的有限合伙安排极为重要,充分体现了管理层和员工的利益诉求,并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。

有限合伙:张玉良如何用10万元控制188.8亿资产 - 潮河边人 - 潮河边人博客

尤其需要关注的是,格林兰投资为绿地管理层直接控制,是其核心利益的体现,其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良:

四、下图为从“壹有限合伙”到“三十二有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。在每一个小的有限合伙安排中,格林兰投资作为普通合伙人(GP),只象征性出资1000元即获得了管理权。这样,在一共32个小有限合伙安排中,格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即,格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。这是关键安排的第一步。

上海格林兰股权结构

序号 小合伙企业 普通合伙人 GP出资额
(万元)
LP出资额
(万元)
1 上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 519.85
2 上海格林兰贰投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 114.20
3 上海格林兰叁投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 103.35
4 上海格林兰肆投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 135.76
5 上海格林兰伍投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 39.73
6 上海格林兰陆投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 221.68
7 上海格林兰柒投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 121.52
8 上海格林兰捌投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 15.75
9 上海格林兰玖投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 184.25
10 上海格林兰壹拾投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 25.05
11 上海格林兰壹拾壹投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 37.51
12 上海格林兰壹拾贰投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 31.41
13 上海格林兰壹拾叁投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 37.94
14 上海格林兰壹拾肆投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 55.69
15 上海格林兰壹拾伍投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 14.76
16 上海格林兰壹拾陆投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 54.18
17 上海格林兰壹拾柒投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 51.09
18 上海格林兰壹拾捌投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 42.22
19 上海格林兰壹拾玖投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 61.64
20 上海格林兰贰拾投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 112.91
21 上海格林兰贰拾壹投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 27.46
22 上海格林兰贰拾贰投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 87.13
23 上海格林兰贰拾叁投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 52.89
24 上海格林兰贰拾肆投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 81.51
25 上海格林兰贰拾伍投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 96.55
26 上海格林兰贰拾陆投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 162.55
27 上海格林兰贰拾柒投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 288.76
28 上海格林兰贰拾捌投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 125.02
29 上海格林兰贰拾玖投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 324.66
30 上海格林兰叁拾投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 238.58
31 上海格林兰叁拾壹投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 72.51
32 上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙) 格林兰投资 0.1 221.59
  合计 格林兰投资 3.2 3759.74

五、在此基础上,以32个小有限合伙安排为有限合伙人(LP),格林兰投资作为普通合作人(GP),出资6.8万元(注册资本10万元,其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资),成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这是关键安排的第二步:张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资,控制了3766.55万元的内部人持股权。

六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图:“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。

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七、根据重组预案,“本次交易中,拟注入资产的预估值为655亿元”,则上海格林兰所持新公司28.83%的股权,对应的资产价值则为188.8365亿元!

八、结论:张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司(格林兰投资),通过一系列合适的有限合伙安排,轻松达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果:轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。牛逼。

附记:在绿地重组这一案例中,有限合伙安排的运用是最大的亮点,并且这一做法具有高度的可复制性,有望成为此后员工股权安排的常规做法。

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