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潮河边人博客

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关于我

出生于黄海之滨潮河岸边响水县。历任县支行记账员、主任、科长,市分行个金、会计、管理信息处长和省寿险公司经理、总经理、省分行《内部决策参考》特邀撰稿人等职。喜好文字数字,曾多次参与省分行重点课题研究,重大项目推广和重要会议文件起草工作,发表学术文章四十余篇,省级以上获奖课题及项目十余个。

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股交所挂牌与新三板、创业板、主板、中小板上市比较  

2013-09-22 13:57:59|  分类: 股权融资 |  标签: |举报 |字号 订阅

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股交所挂牌与新三板、创业板、主板、中小板上市比较 - 潮河边人 - 潮河边人博客
市场 上海股交中心 新三板 创业板 主板、中小板
概况 2010年7月由国务院批准设立,其定位高于产权交易,低于证监会统一监管的市场,为上海市和长三角地区非上市公司提供股份托管和转让服务 2006年1月23日由国务院批准设立。目前只在北京中关村园区企业试点,现有95家公司挂牌交易(久其软件已转主板上市,北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇已转创业板上市),还有22家次挂牌公司进行了定向增资 筹备达十年之久,2009年10月23日在深圳开板,2009年10月30日开市,目前共有250家左右企业上市 上交所于1990年11月成立,深交所于1991年4月成立。上交所主要服务于大型企业,深交所则主要服务于中小型企业。 2004年6月,深交所开设了中小企业板。中小企业板运行独立、监察独立、代码独立、指数独立
上市条件 主体资格 条件详解
⑥注册资本中存在非货币出资的,则公司须设立满一年
条件详解
①依法设立且存续满两年
①依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司。有限责任公司股改后持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
②资产和股份不存在重大权属纠纷
③合法经营并符合国家产业政策及环境保护政策,创业板为“两高五新”企业优
④近3年(创业板为2年)主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
财务指标 ㈠股本总额、净资产均不少于1000万元
㈡最近2个会计年度净利润为正值,净利润以扣除非经营性损益前后较低者为计算依据
㈢最近1个会计年度营业收入增长率不低于20%
㈣最近两年税后净利润累计不少于500万元;或最近一年税后净利润不少于300万元,且营业收入不少于2000万元

㈠股本1000万,任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200
㈡两高六新企业:a.净资产超1000万元且不存在未弥补亏损;b.最近一年营业收入增长率不低于20%;c.两年连续盈利,累计超500万元;或最近一年税后净利润超300万元,且营业收入超2000万元;d.战略投资者对企业投资额不少于500万元
㈢传统企业:a.净资产超2000万且不存在未弥补亏损;b.近两年连续赢利,最近两期净利润超1000万;或最近一年超500万,且营业收入超5000万;两高六新企业

最近一期净资产不少于2000万元,最近一期末不存在未弥补亏损。发行后总股本不少于3000万元
近两年连续盈利,累计净利润不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利且净利润不少于500万元(实际不少于2000万)净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
发行前股本总额不少于3000万元;发行后不少于5000万元
最近3年度净利润均为正数(实际不少于2000万)且累计超过3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
近3个年度经营性现金流量净额累计超过5000万元;或者营业收入累计超3亿元;
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
最近一期末不存在未弥补亏损。
独立性 ③不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
规范运行 ④在经营和管理上具备风险控制能力
⑤治理结构健全,运作规范
⑥股份的发行、转让合法合规
③公司治理机制健全,合法规范经营
④股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
①依法建立健全公司治理结构董事、监事和高级管理人员符合任职资格,且不得有被证监会、交易所禁入、处罚、公开谴责、虚假、欺骗、擅自公开或者变相公开发行过证券或调查尚未有明确结论意见。
②近36个月内未受到工商、税收、土地、环保、海关行政处罚且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见
③公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
④有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
持续盈利能力 ②业务基本独立,具有持续经营能力 ②业务明确,具有持续经营能力 ①内部控制完善,资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
②关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
③经营成果对税收优惠不存在严重依赖
④不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑤应当具有持续盈利能力,不存在下列情形不得有下列情形:
a.经营模式、产品服务、行业地位和经营环境已或将发生重大变化,并对持续盈利构成重大不利影响;
b.在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
c.最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
d.最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
募集资金运用 ①募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途,数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
②应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
中介 ⑦上海股交中心要求的其他条件 ⑤主办券商推荐并持续督导;
⑥全国股份转让系统公司要求的其他条件
 
上市程序 程序 ①提交申请表,5个工作日决定是否受理②受理后保荐人尽职调查向交易所提交申报③交易所20日内审核④提供审核意见,通过后10日内复核⑤通过后5日内报备⑥办理托管、发布挂牌交易说明书⑦挂牌交易 ①改制和设立②尽职调查与辅导③申请文件的申报④申请文件的审核⑤路演、询价和定价⑥发行与上市
时间 4-6个月 从券商尽职调查到挂牌为六个月左右 约2-3年
备案审核 备案制。需要推荐人推荐,上海股交中心审核、上海市金融办备案。推荐人终身督导,上海股交中心监管 备案制。需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐,终身督导,须经中国证券业协会备案 核准制。需要券商保荐,2-3年督导,须经中国证监会核准。
交易方式 协议转让、点选转让。协议交易:在公共平台询价→投资者交流→确认委托→成交。点选交易:在公共报价平台上选中对手自动成交 协议方式、做市方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。 集中交易,价格优先,时间优先
投资者准入条件 机构投资者、符合条件的自然人投资者。开立上海股交中心股份转让账户,协议转让1万股起买,做市商方式1000股起买 仅限机构投资者和特定的自然人投资者,且自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。开立深圳股东账户,最低3万股起买 因创业板公司风险较大,因此一般要求具有两年以上的证券投资经验,且需要签署相关的协议 机构投资者和自然人投资者均可。交易单位为手,每手100股
信息披露 同新三板 年报、半年报 年报、半年报、季报
适用法规 上海股交中心规则 新三板业务规则
新三板文件总汇
首发股票并上市管理办法
深交所创业板股票上市规则
首次发行股票并上市管理办法
上海、深圳证券交易所股票上市规则
优点 1、成本低廉:政府补贴下无需花费
2、能进能出
3、促进融资
4、树立企业品牌形象
5、促进企业规范发展
6、股份流通
1、成本低廉:有政府补贴的情况下企业基本无需花费
2、能进能出:IPO或境外上市、省级人民政府批准、中国证券业协会认定
3、促进企业主板上市(IPO、转板)
4、促进融资(定向增资)
5、树立企业品牌形象
6、为企业并购增加筹码
7、促进企业规范发展
8、上市工作可与IPO合并进行,不做重复劳动
9、股份流通。
1、实现融资
2、股份流通
3、树立企业品牌形象
4、促进企业快速发展
5、进一步增强企业自主创新能力
1、实现融资
2、股份流通
3、树立企业品牌形象
4、促进企业规范发展
费用与奖励 成本 约140-185万:
①挂牌费50万
②保荐费30-50万
③审计费10-15万
④改制评估费10万
⑤法律意见书10万
⑥咨询费30-50万
另:股份承销费3%
银行融资费3%
做市股份3-5%
挂牌100-115万
①备案费3万
②委托备案费1万
③保荐费50万
④改制评估费20万
⑤督导费5-10万
⑥审计费10-15万
⑦法律师费5-10万
⑧信息披露费2万/年
另:股份承销费3%银行融资费3%做市股份3-5%协助与政府商谈政策优惠,单独计算。
79户平均成本4225万,占融资总额的6.47%
①保荐费400万,0.61%
②审计费164万,0.25%
③法律意见书110万,0.17%
④股份承销费2884万,4.41%
⑤信息披露及路演644万,0.99%
⑥其他23万
证券公司的承销费平均1001.63万元,占融资总额的3.7%;律师费77.92万,占0.38%;会计师费133.05万,占0.68%,合共1212.6万,占融资总额的6.41%。
根据Wind数据,中小企业板前273家上市公司总发行费用平均为2015万元,占融资额的比例约为6%。如加信息披露及路演,则在7%左右
政府鼓励 政府补贴在50 万-290 万不等,大多在100-120 万之间
1、南京:主板、中小板、创业板和海外上市补200万、奖80万软件企业190万新三板补100万、奖20万;发债50-110万
2、苏州园区:200万元奖励,分企业改制结束、正式递交申请代办股份转让材料和代办股份系统正式挂牌交易三阶段,按50万、50万、100万的比例分步兑现。企业IPO并完成股票发行上市,地方政府再给予200万元奖励
3、宿迁:新三板、上海江苏股权中心挂牌补60万、奖0.1%50万

夏斌:中关村“新三板”运营模式和交易制度存在的问题

新三板与主板、中小板、创业板不同点

类别 详细
功能定位不同 “新三板”主要是为未上市股份公司提供股份转让服务,不向社会公众募集资金,即便融资也是以定向募集为主,且增资规模较小。
挂牌公司性质不同 主板、中小板和创业板的公司都是上市公司,新三板挂牌公司将是未上市的成长型、创新型中小企业。
挂牌条件不同 主板、中小板和创业板上市条件中对申请人的盈利状况和企业规模都有相应要求,条件更严格。新三板挂牌条件拟不设盈利状况和企业规模指标,只要申请人依法设立、主营业务突出且持续经营、公司治理结构健全、运行规范,就可以申请挂牌。
申请挂牌程序不同 主板、中小板和创业板公司都需要经过证监会的首次公开发行审核。新三板申请挂牌程序将进一步发挥场外市场运营机构的自律管理职能,弱化行政管制。
交易方式不同 目前主板、中小板和创业板以集中竞价交易方式为主。新三板由于挂牌公司规模普遍较小,股权较为集中,拟以协议转让为主,并引入做市商双向报价的做市交易方式,增强流动性。
转让方式不同 新三板建设将采取逐步扩大试点的方式稳步推进,初期将选择少数城市条件成熟的国家级高新技术园区,不会对已有市场产生负面影响。
资本市场指引 >> 上海股权中心北京科技园区天交所浙交中心主板知识创业板 金融导读
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